希努尔男装股份有限公司2013年度日常相关买卖估计布告
公司及董事会整体成员确保信息宣布的内容实在、精确、完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。
公司
一、日常相关买卖基本状况
（一）相关买卖概述
希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”或“希努尔”）与山东新郎欧美尔家居置业有限公司（以下简称“欧美尔家居”）、诸城密州宾馆有限公司（以下简称“密州宾馆”）、 山东诸江地产有限公司（以下简称“诸江地产”）已签署关于相关出售、收购、承受劳务等协议。鉴于欧美尔家居、密州宾馆和诸江地产均为本公司相关方，故上述买卖归于日常相关买卖。上述相关买卖估计总金额为1,135.00万元，上一年同类买卖实践发作金额为480.15万元，公司于2013年3月4日举行的第二届董事会第九次会议审议经过了上述事项，相关董事王桂波、王金玲、张祚岩、管艳和陈玉剑在审议相关方案时进行了逃避表决，其他董事悉数赞同，独立董事宣布了事前认可和独立定见。此项相关买卖尚须取得股东大会的同意，相关股东新郎希努尔集团股份有限公司、新郎·希努尔世界（集团）有限公司和山东新郎欧美尔家居置业有限公司均需逃避表决此项方案。
（二）估计相关买卖类别和金额单位：人民币万元
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（三）当年年头至宣布日与前述相关人累计已发作的各类相关买卖的金额单位：人民币万元
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二、相关人介绍和相相联系
（一）山东新郎欧美尔家居置业有限公司
1、基本状况：欧美尔家居于2004年6月28日注册树立，法定代表人王桂波，住地点山东诸城市经济开发区，首要从事家具的加工制作、出售本公司加工制作的产品。注册本钱1,200万美元，实收本钱1,200万美元，其间新郎希努尔集团股份有限公司（以下简称“新郎希努尔集团”）出资900万美元，占注册本钱75%；新郎·希努尔世界（集团）有限公司出资300万美元，占注册本钱25%。
到2012年12月31日，欧美尔家居的总资产为19,095.18万元，净资产为5,074.69万元，2012年完成运营收入7,823.05万元，净赢利为-1,854.7万元（以上数据未经审计）。
2、与本公司的相相联系：欧美尔家居与本公司为同一控股股东新郎希努尔集团操控下的企业，实践操控人为王桂波。一起，欧美尔家居持有本公司1.13%股权。契合《深圳证券买卖所股票上市规矩》第 10.1.3条第（二）项之规矩。
3、履约才能剖析：该公司依法存续且运营正常，财政状况杰出，具有杰出的履约才能。
（二）诸城密州宾馆有限公司
1、基本状况：密州宾馆于1989年11月25日注册树立，法定代表人为王今明，住地点诸城市府前街1号，首要从事客房、餐饮及相关效劳。注册本钱人民币7,000万元，实收本钱人民币7,000万元，新郎希努尔集团出资人民币7,000万元，占注册本钱100%。
到2012年12月31日，密州宾馆的总资产为16,656.53万元，净资产为15,171.25万元，2012年完成运营收入4,285.18万元，净赢利为-37.15万元（以上数据未经审计）。
2、与本公司的相相联系：密州宾馆与本公司为同一控股股东新郎希努尔集团操控下的企业，实践操控人为王桂波。契合《深圳证券买卖所股票上市规矩》第 10.1.3条第（二）项之规矩。
3、履约才能剖析：该公司依法存续且运营正常，财政状况杰出，具有杰出的履约才能。
（三）山东诸江地产有限公司
1、基本状况：诸江地产于2008年5月5日注册树立，法定代表人王桂波，住地点山东诸城市经济开发区横三路南侧纵二路东侧，首要从事房地产开发运营。注册本钱8,000万元，实收本钱8,000万元，其间新郎希努尔集团出资4,994万元，占注册本钱62.425%；王金玲出资3,006万元，占注册本钱37.575%。
到2012年12月31日，诸江地产的总资产为28,795.13万元，净资产为11,702.22万元，2012年完成运营收入9,870.05万元，净赢利为921.37万元（以上数据未经审计）。
2、与本公司的相相联系：山东诸江地产与本公司为同一控股股东新郎希努尔集团操控下的企业。契合《深圳证券买卖所股票上市规矩》第 10.1.3条第（二）项之规矩。
3、履约才能剖析：该公司依法存续且运营正常，财政状况杰出，具有杰出的履约才能。
三、相关买卖首要内容
（一）相关买卖的定价方针及定价依据
上述日常相关买卖价格均遵从公正合理的定价准则，以商场价格为根底，各方依据自愿、对等、互惠互利准则签署买卖结构协议，并确保彼此供给的产品的价格不违背第三方价格； 买卖价款依据约好的价格和实践买卖数量核算，付款组织和结算方法参照合同约好履行或职业公认标准。
（二）相关买卖协议签署状况
1、购销协议
（1）协议签署时刻及签署方：2011年1月1日公司与欧美尔家居签署了《购销协议》。本协议自两边盖章之日起树立，经公司的内部抉择方案审议经过之日起收效。
（2）买卖标的：公司向欧美尔出售产品的标的为服装等产品；公司向欧美尔收购的产品为货柜、作业桌椅类等。
（3）买卖价格：依据商场价格经两边洽谈断定。
（4）本协议有效期自2011年1月1日起至2013年12月31日止。
2、餐饮住宿归纳效劳协议
（1）协议签署时刻及签署方：2011年8月1日公司与密州宾馆签署了《餐饮住宿归纳效劳协议》。本协议自两边盖章之日起树立，经公司的内部抉择方案审议经过之日起收效。
（2）买卖标的：限于公司在密州宾馆就餐、文娱、住宿等所发作的费用。
（3）买卖价格：餐饮在商场价格的根底上享用九折的优惠（燕、参、翅、酒水、烟在外），客房七折优惠。签定协议不再参与宾馆各时期的推行活动。
（4）收购服装
经甲方两边洽谈一致，为便于甲方进行形象一致，甲方在为乙方供给归纳效劳的一起，从乙方收购部分服装用于提高职工形象，收购服装价格依据商场价格经两边洽谈断定；结算方法为支票或电汇；甲方从乙方所收购服装产品质量标准，有国家标准的，履行国家标准；没有国家标准的，按照职业或部颁标准履行。
（5）本协议有效期三年，自2011年1月1日-2013年12月31日。
3、出售结构协议
（1）协议签署时刻及签署方：2013年1月1日公司与诸江地产签署了《出售结构协议》。本协议自两边盖章之日起树立，经公司的内部抉择方案审议经过之日起收效。
（2）买卖标的：公司向诸江地产出售产品的标的为服装等产品。
（3）买卖价格：两边按照如下准则进行定价：
1）买卖事项有可比的独立第三方的商场价格或收费标准的，能够优先参阅该价格或标精断定买卖价格；
2）相关事项无可比的独立第三方商场价格的，买卖定价能够参阅相关方与独立于相关方的第三方发作非相关买卖价格断定；
3）既无独立第三方的商场价格，也无独立的非相关买卖价格可供参阅的，能够合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理赢利。
（4）本协议有效期自2013年1月1日起至2015年12月31日止。
四、相关买卖意图和对上市公司的影响
以上各项与相关方的收购行为有利于确保本公司正常的生产运营需求；向相关方出售产品属公司正常的运营行为；承受相关方劳务属公司正常运营和未来展开的需求。
上述相关买卖为继续的、经常性相关买卖，与相关方买卖价格依据协议价格或商场条件公正、合理断定，不存在危害公司和整体股东利益的行为。一起，上述相关买卖对公司独立性没有影响，公司事务不会因此类买卖而对相关人构成依靠或被其操控。
五、独立董事及中介组织定见
（一）独立董事事前认可状况和宣布的独立定见
依据中国证监会《关于在上市公司树立独立董事准则的辅导定见》、《深圳证券买卖所中小企业板上市公司标准运作指引》以及《公司章程》、《公司相关买卖抉择方案准则》等有关规矩，作为公司的独立董事，咱们对公司2013年度日常相关买卖依据独立判别态度，对上述相关买卖进行了事前认可并宣布独立定见如下：
公司第二届董事会第九次会议审议经过了《关于2013年度日常相关买卖的方案》，相关董事施行了逃避表决，董事会的招集、举行、审议、表决程序契合有关法令、法规及《公司章程》的规矩。依据公司与相关方签定的相关买卖协议，咱们以为上述日常相关买卖公正合理，有利于公司的继续展开，不存在危害公司及股东特别是中小股东利益的状况。
（二）保荐组织对日常相关买卖宣布的结论性定见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐组织”）以为：希努尔2013年度日常相关买卖方案契合公司正常运营活动展开的需求，未危害公司及公司非相关股东的利益；履行了必要的程序，契合《公司法》、《深圳证券买卖所股票上市规矩》、《深圳证券买卖所中小企业板上市公司标准运作指引》、《深圳证券买卖所上市公司保荐作业指引》等文件的要求及希努尔《公司章程》和《相关买卖抉择方案准则》的规矩。光大证券对公司2013年度日常相关买卖方案无异议。
六、备检文件
1、第二届董事会第九次会议抉择；
2、希努尔男装股份有限公司独立董事出具的“对相关事项的独立定见”和“关于2013年度日常相关买卖估计的事前认可函”；
3、光大证券股份有限公司出具的“关于希努尔男装股份有限公司2013年度相关买卖估计状况的核对定见”。
特此布告。
希努尔男装股份有限公司
董事会
2013年3月6日
